Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov

Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov Allianz – Slovenskej poisťovne, a.s. sa konalo dňa 15. februára 2017 v prevádzkovej budove Allianz - Slovenskej poisťovne, a.s., Dostojevského rad č. 28, Bratislava s nasledovným programom:

  1. Otvorenie.
  2. Schválenie rokovacieho a hlasovacieho poriadku mimoriadneho valného zhromaždenia.
  3. Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia.
  4. Schválenie zníženia základného imania spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s.
  5. Zmena stanov spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s.
  6. Záver.

Návrhy uznesení a výsledky hlasovania na mimoriadnom valnom zhromaždení

Schválenie rokovacieho a hlasovacieho poriadku mimoriadneho valného zhromaždenia

Návrh uznesenia k bodu 2. programu – Schválenie rokovacieho a hlasovacieho poriadku mimoriadneho valného zhromaždenia:

„Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. schvaľuje rokovací a hlasovací poriadok mimoriadneho valného zhromaždenia podľa návrhu predloženého predstavenstvom spoločnosti.“

Výsledky hlasovania č. 1 k bodu 2. programu – Schválenie rokovacieho a hlasovacieho poriadku mimoriadneho valného zhromaždenia:

Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy:

Počet akcií v menovitej hodnote 3 319 391,887407 EUR/ 1 akcia : 20 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 33,193919 EUR/1 akcia : 3 216 283 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 5,974906 EUR/1 akcia : 3 499 745 akcií

Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú: 99,6184 % 

Celkový počet odovzdaných platných hlasov: 584 623 710

za: 584 601 710 hlasov, proti: 0 hlasov, zdržalo sa: 22 000 hlasov, nehlasovalo: 2 400 hlasov

Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia

Návrh uznesenia k bodu 3. programu – Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia:

„Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. schvaľuje obsadenie orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia podľa návrhu predloženého predstavenstvom spoločnosti, a to v tomto zložení:

- predseda mimoriadneho valného zhromaždenia - JUDr. Jozef Mészáros,
- zapisovateľ - JUDr. Jozef Aľušik,
- overovatelia zápisnice - Mgr. Miroslav Detko, JUDr. Jarmila Študentová,
- osoby poverené sčítaním hlasov – skrutátori: JUDr. Milan Encinger, Dominika Remiášová, Ing. Oľga Encingerová, Róbert Balejík, Zuzana Šustová a Dr. Jozef Federič“.

Výsledky hlasovania č. 2 k bodu 3. programu – Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia:

Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy:

Počet akcií v menovitej hodnote 3 319 391,887407 EUR/ 1 akcia : 20 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 33,193919 EUR/1 akcia : 3 216 316 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 5,974906 EUR/1 akcia : 3 499 745 akcií

Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú: 99,6190 %

Celkový počet odovzdaných platných hlasov: 584 627 010

za: 584 607 010 hlasov, proti: 0 hlasov, zdržalo sa: 20 000 hlasov, nehlasovalo: 100 hlasov

Schválenie zníženia základného imania spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s.

Návrh uznesenia k bodu 4. programu – Schválenie zníženia základného imania spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s.:

„1. Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s., schvaľuje zníženie základného imania spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s., zo sumy 194 802 830,63911 EUR o 162 271 050,63911 EUR na sumu 32 531 780,00 EUR. Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s., pre vylúčenie pochybností, stanovuje, že základné imanie bude znížené zo zdrojov, ktoré boli v minulosti získané upísaním nových akcií a nie zo zdrojov, ktoré boli získané navýšením základného imania z nerozdeleného zisku.

2. Zníženie základného imania spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. sa vykoná pomerným znížením menovitej hodnoty všetkých kmeňových zaknihovaných akcií na meno podľa ich výšky a jednotlivých emisií so zohľadnením zákonnej podmienky podľa § 157 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorej menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom a so zohľadnením zachovania práv minoritných akcionárov, a to tak, že:
- menovitá hodnota každej kmeňovej zaknihovanej akcie na meno vo výške 33,193919 EUR, ISIN: SK1110004415, v počte kusov: 1 738 630 sa zníži zo sumy 33,193919 EUR na sumu 6,00 EUR,
- menovitá hodnota každej kmeňovej zaknihovanej akcie na meno vo výške 33,193919 EUR, ISIN: SK1110004407, v počte kusov: 1 500 000 sa zníži zo sumy 33,193919 EUR na sumu 6,00 EUR
- menovitá hodnota každej kmeňovej zaknihovanej akcie na meno vo výške 3 319 391,887407 EUR, ISIN: SK1110003649, v počte kusov: 20 sa zníži zo sumy 3 319 391,887407 EUR na sumu 480 000,00 EUR,
- menovitá hodnota každej kmeňovej zaknihovanej akcie na meno vo výške 5,974906 EUR, ISIN: SK1110003656, v počte kusov: 3 500 000 sa zníži zo sumy 5,974906 EUR na sumu 1,00 EUR.

3. Spôsob zníženia je určený podľa kľúča pomerného zníženia menovitej hodnoty jednotlivých emitovaných akcií tak, aby minoritní akcionári pri znížení neboli nijakým spôsobom poškodení. Pri určovaní pomeru zníženia menovitej hodnoty akcií spoločnosti je spoločnosť limitovaná skutočnosťou, že spoločnosť vydala akcie v troch rôznych výškach menovitej hodnoty akcií, ktorých súčasná menovitá hodnota po eurokonverzii je vyjadrená číslom so šiestimi desatinnými miestami a skutočnosťou, že výsledná menovitá hodnota akcií po znížení základného imania musí byť vyjadrená celým kladným číslom.

4. Zdroje, ktoré sa získajú znížením základného imania sa použijú na plnenie akcionárom vo výške podľa pomerného zníženia základného imania a hodnoty ich akcií nasledovne:
- 27,193919 EUR na každú akciu v menovitej hodnote 33,193919 EUR, ISIN: SK1110004415, (nová menovitá hodnota 6,00 EUR),
- 27,193919 EUR na každú akciu v menovitej hodnote 33,193919 EUR, ISIN: SK1110004407, (nová menovitá hodnota 6,00 EUR),
- 2 839 391,887407 EUR na každú akciu v menovitej hodnote 3 319 391,887407 EUR, ISIN: SK1110003649, (nová menovitá hodnota 480 000,00 EUR),
- 4,974906 EUR na každú akciu v menovitej hodnote 5,974906 EUR, ISIN: SK1110003656, (nová menovitá hodnota 1,00 EUR).

5. Zdroje získané znížením základného imania, bez ohľadu na spôsob zníženia, sa nepoužijú na odpustenie povinnosti jednotlivých akcionárov spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, nakoľko emisný kurz všetkých akcií bol riadne splatený.

6. Nakoľko spoločnosť Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. emitovala len kmeňové zaknihované akcie na meno, preto sa nevyžaduje predloženie akcií akcionármi spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s. na vyznačenie nižšej menovitej hodnoty. Zníženie menovitej hodnoty kmeňových zaknihovaných akcií na meno sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov u Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s.

7. Dôvodom a účelom zníženia základného imania je skutočnosť, že zapísané základné imanie v jeho terajšej výške výrazne a niekoľkonásobne prekračuje kapitálové požiadavky v zmysle zákona č. 39/2015 Z.z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v spojení s vydanými opatreniami Národnej banky Slovenska, ktoré spoločnosť Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. potrebuje vzhľadom na svoj predmet činnosti. Spoločnosť Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. je dlhodobo etablovanou a finančne stabilnou spoločnosťou pôsobiacou v segmente poistenia v Slovenskej republike. Pravidelne dosahuje kladné hospodárske výsledky a je najväčšou poisťovňou v Slovenskej republike schopnou konkurovať všetkým poisťovniam na relevantnom trhu. Spoločnosť Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. si plní všetky svoje záväzky voči svojim obchodným partnerom, klientom ako aj svoje povinnosti voči orgánom dohľadu v zmysle príslušných právnych predpisov. Aj po znížení základného imania ostane miera solventnosti spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. na vysokej úrovni pokrývajúcej všetky požiadavky na solventnosť vrátane stresových scenárov. Zníženie základného imania o prebytočný kapitál bude mať pozitívny vplyv na efektívnosť využívaného kapitálu a prispeje k zvýšeniu jeho návratnosti, čo bude prínosom pre akcionárov spoločnosti.

8. Právo na výplatu plnenia získaného znížením základného imania majú fyzické alebo právnické osoby, ktoré boli ku dňu 17. marca 2017 (rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na výplatu plnenia získaného znížením základného imania) evidované u Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a. s. (CDCP) ako akcionár spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s.

Plnenie získané znížením základného imania bude akcionárom vyplácané nasledovne:
a/ akcionárom / právnickým osobám bezhotovostným prevodom finančných prostriedkov na bankový účet majiteľa akcií.
K prevodu finančných prostriedkov akcionár predloží:
- originál alebo úradne osvedčený aktuálny výpis z obchodného registra (nie starší ako 3 mesiace);
- písomnú žiadosť o prevod plnenia získaného znížením základného imania s presným označením akcionára (obchodné meno, sídlo, ICO, bankové spojenie) s úradne osvedčeným podpisom osoby oprávnenej konať za akcionára.

b/ akcionárom / fyzickým osobám bude plnenie získané znížením základného imania zaslané na adresy akcionárov, ktoré sú uvedené v zozname majiteľov zaknihovaných cenných papierov vydanom CDCP ku dňu 17. marca 2017 a to Šekovými poukážkami Poštovej banky, a. s.

Po uplynutí lehoty platnosti Šekových poukážok Poštovej banky, a. s. budú nevyplatené plnenia získané znížením základného imania uložené na účte spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s.

c/ akcionárom / zahraničným fyzickým osobám bude plnenie získané znížením základného imania vyplatené bezhotovostným prevodom finančných prostriedkov na bankový účet majiteľa akcií.
K prevodu finančných prostriedkov akcionár predloží:
- písomnú žiadosť o prevod plnenia získaného znížením základného imania s presným označením akcionára (meno, priezvisko, bydlisko, bankové spojenie) s úradne osvedčeným podpisom akcionára.

Akcionár fyzická osoba, ktorá nadobudla akcie v dedičskom konaní po zaregistrovaní prechodu zdedených akcií v CDCP, alebo u člena CDCP, podľa toho, kto vedie jej majetkový účet cenných papierov, k výplate plnenia získaného znížením základného imania predloží:
- písomnú žiadosť o prevod plnenia získaného znížením základného imania s uvedením presného označenia žiadateľa (meno, priezvisko, rodné číslo, bydlisko) spolu s originálom alebo kópiou stavového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov vydaného CDCP alebo členom CDCP, podľa toho, kto vedie jej majetkový účet cenných papierov a originálom alebo úradne overenou kópiou Osvedčenia o dedičstve vydaného notárom alebo originálom alebo úradne overenou kópiou právoplatného uznesenia súdu o dedičskom konaní.

Akcionár fyzická osoba, u ktorej došlo k zmene osobných údajov po zaevidovaní zmeny v CDCP alebo u člena CDCP (podľa toho, kto vedie jej majetkový účet cenných papierov), k výplate plnenia získaného znížením základného imania predloží:
- písomnú žiadosť o prevod plnenia získaného znížením základného imania s uvedením presného označenia žiadateľa (meno, priezvisko, rodné číslo, bydlisko) spolu s originálom alebo kópiou dokladu „Výpis základných údajov majiteľa cenných papierov“ vydaného CDCP alebo potvrdenia o zaevidovaní zmeny osobných údajov, vydaného členom CDCP, podľa toho, kto vedie jej majetkový účet cenných papierov.

Doklady, ktoré sú osoby oprávnené na vyplatenie plnenia získaného znížením základného imania povinné predložiť sa zasielajú do sídla spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. Dostojevského rad 4, 815 74 Bratislava.

Vyplatené plnenie získané znížením základného imania môže byť predmetom dane z príjmu podľa zákona č. 595/2003 Z.z. platného v čase výplaty plnenia získaného znížením základného imania a to v závislosti od posúdenia každého individuálneho prípadu. Ak je plnenie získané znížením základného imania u akcionára fyzickej osoby zdaniteľným príjmom, vzniká mu aj povinnosť platiť poistné na zdravotné poistenie, ak je verejne zdravotne poistený v Slovenskej republike.
U zahraničných akcionárov nie je tým vylúčené zdanenie plnenia získaného znížením základného imania podľa právnych predpisov platných v štáte, v ktorom majú daňový domicil.

V prípade, ak dôjde k postúpeniu pohľadávky na vyplatenie plnenia získaného znížením základného imania, osoba uplatňujúca právo na vyplatenie tohto plnenia sa preukáže originálom zmluvy o postúpení pohľadávky s úradne overenými podpismi zmluvných strán.

Akékoľvek dokumenty alebo písomnosti úradne overené mimo územia Slovenskej a Českej republiky, týkajúce sa výplaty plnenia získaného znížením základného imania musia byť vyššie overené (superlegalizácia) alebo opatrené doložkou „Apostille“ v zmysle Haagskeho dohovoru o zrušení požiadavky vyššieho overenia zahraničných listín z 5.10.1961.

Dokumenty a písomnosti vyhotovené v inom ako slovenskom jazyku alebo českom jazyku musia byť predložené spolu s ich úradne overeným prekladom do slovenského jazyka.

Plnenie získané znížením základného imania je splatné najneskôr do 180 dní po splnení zákonných podmienok na jeho výplatu podľa ust. § 215 ods. 5 a ust. § 216 ods. 2 Obchodného zákonníka.“

Výsledky hlasovania č. 3 k bodu 4. programu – Schválenie zníženia základného imania spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s.:

Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy:

Počet akcií v menovitej hodnote 3 319 391,887407 EUR/ 1 akcia : 20 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 33,193919 EUR/1 akcia : 3 216 317 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 5,974906 EUR/1 akcia : 3 499 745 akcií

Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú: 99,6190 %

Celkový počet odovzdaných platných hlasov: 584 627 110

za: 584 600 856 hlasov, proti: 6 154 hlasov, zdržalo sa: 20 100 hlasov, nehlasovalo: 0 hlasov

Zmena stanov spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s.

Návrh uznesenia k bodu 5. programu – zmena stanov spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s.:

„Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s.:
a) s c h v a ľ u j e zmenu stanov spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. podľa návrhu predloženého predstavenstvom spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s.,
b) u k l a d á predstavenstvu spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. zapracovať schválené zmeny do znenia stanov spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s.“

Výsledky hlasovania č. 4 k bodu 5. programu – zmena stanov spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s.:

Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy:

Počet akcií v menovitej hodnote 3 319 391,887407 EUR/ 1 akcia : 20 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 33,193919 EUR/1 akcia : 3 216 182 akcií

Počet akcií v menovitej hodnote 5,974906 EUR/1 akcia : 3 499 645 akcií

Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú: 99,6164 % 

Celkový počet odovzdaných platných hlasov: 584 611 810

za: 584 598 310 hlasov, proti: 2 300 hlasov, zdržalo sa: 11 200 hlasov, nehlasovalo: 12 500 hlasov.

Nonstop infolinka 0800 122 222